Vốn điều lệ là gì? Cách phân biệt Vốn điều lệ và Vốn pháp định

Vốn điều lệ được xem như yếu tố quyết định khi một doanh nghiệp đăng ký thành lập. Tuy nhiên có không ít nhà đầu tư chưa nắm rõ được khái niệm cũng như ý nghĩa của loại vốn này đối với doanh nghiệp. Vì vậy, trong bài viết này Yuanta sẽ cung cấp cho bạn những thông tin, kiến thức cần thiết về loại vốn này và Cách phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định. Hãy cùng theo dõi bài viết nhé!

Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định của Khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Vốn điều lệ có thể hiểu đơn giản là một khoản vốn được góp bằng tài sản của các cổ đông, thành viên hay cổ đông cam kết góp vốn trong một khoản thời gian vào tài sản của công ty và được ghi nhận tại điều lệ công ty.

Ví dụ: Hai thành viên X và Y dự tính thành lập một công ty. Trong đó, thành viên X đăng ký góp vốn là 1,000,000,000 đồng và cam kết góp đủ số tiền này trong thời hạn tối đa 20 ngày tính từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tương tự thành  viên B đăng ký góp vốn 1,300,000,000 đồng và cam kết góp đủ vốn vào công ty trong thời hạn 50 ngày tính từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vậy hai thành viên X và Y đăng ký tổng mức vốn góp vào công ty là 1,000,000,000 đ + 1,300,000,000 đ = 2,300,000,000 đ.

Khi đó vốn điều lệ của công ty này là 2,300,000,000 đ

Góp Vốn điều lệ công ty bằng những loại tài sản nào?

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì:

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Thông thường vốn điều lệ của công ty có thể góp bằng các tài sản như vàng, tiền, bí quyết kỹ thuật, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, giá trị quyền sử dụng đất, công nghệ, ngoại tệ tự do chuyển đổi,… miễn là các tài sản này có thể được xác định giá trị bằng đồng Việt Nam. Theo quy định của pháp luật, những cá nhân hay tổ chức có quyền sở hữu hay sử dụng tài sản 1 cách hợp pháp mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn vào công ty. 

Ý nghĩa của Vốn điều lệ công ty

Ý nghĩa của vốn điều lệ công ty

Vốn điều lệ của một công ty cho ta biết tổng mức vốn đầu tư được đăng ký ban đầu bởi tất cả thành viên của công ty để dự tính vào hoạt động của công ty đó.

Vốn điều lệ là cơ sở để có thể phân chia lợi nhuận của các thành viên theo tỷ lệ phần trăm (%) theo mức vốn mà thành viên đóng góp vào công ty. 

Ví dụ: Thành lập một công ty có 2 thành viên là  X và Y góp vốn. Vốn điều lệ được công ty đăng ký là 1 tỷ đồng, thành viên X góp 30% tổng vốn điều lệ công ty tương đương với 300 triệu, thành viên Y góp 70% tương đương với 700 triệu đồng. Trong trường hợp nếu nội bộ không có thỏa thuận gì khác, khi công ty đi vào hoạt động và thu được lợi nhuận kinh doanh là 100 triệu đồng thì tỷ lệ phân chia lợi nhuận của thành viên X là 30% tương đương với 30 triệu  đồng, thành viên Y sẽ được chia lợi nhuận là 70% tổng lợi nhuận tương đương với 70 triệu đồng.

Mức vốn điều lệ cũng được xem là sự cam kết về mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với các khách hàng, đối tác, cũng như đối với các doanh nghiệp tương đương. Mức trách nhiệm này cũng được phân chia tương ứng với tỷ lệ phần trăm số vốn mà mỗi thành viên đó góp vào công ty. 

Ví dụ: Cũng cùng ví dụ như trên, trong trường hợp công ty làm ăn thua lỗ 1,2 tỷ đồng và phá sản. Thì mỗi thành viên X, Y sẽ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi theo phần trăm số vốn đã góp. Có nghĩa là thành viên X của công ty sẽ phải chịu trách nhiệm hữu hạn tối đa số tiền là 300 triệu đồng, đồng thời thành viên Y chịu trách nhiệm hữu hạn với số tiền tối đa là 700 triệu. Phần công ty X thua lỗ so với số tiền các thành viên cam kết góp ban đầu là 200 triệu đồng thì các thành viên này không phải chịu trách nhiệm.

Phân biệt Vốn điều lệ và Vốn pháp định

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ là tổng số vốn do các chủ sở hữu, các thành viên hay cổ đông đã góp hay cam kết sẽ góp trong một khoảng thời hạn nhất định, được ghi vào điều lệ công ty.

Dù khái niệm về vốn pháp định không được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên thực tế chắc hẳn đã không ít lần các nhà đầu tư bắt gặp cụm từ vốn pháp định này. Vậy vốn pháp định là gì?

Vốn pháp định được xem là mức vốn tối thiểu mà một doanh nghiệp cần phải có để có thể thành lập nên doanh nghiệp. Vốn pháp định được pháp luật quy định khác nhau tùy theo lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh. 

Ví dụ: Muốn thành lập công ty với nghiệp vụ môi giới chứng khoán thì phải có số vốn tối thiểu là 25 tỷ đồng Việt Nam 

Điểm giống nhau: vốn điều lệ và vốn pháp định đều là vốn do chủ sở hữu, thành viên hay cổ đông góp khi thành lập doanh nghiệp.

Điểm khác nhau: Vốn điều lệ của một doanh nghiệp tối thiểu phải bằng vốn pháp định theo quy định của pháp luật.

Vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Chứng minh Vốn điều lệ khi doanh nghiệp thành lập 

Chứng minh Vốn điều lệ khi doanh nghiệp thành lập

Vốn điều lệ của một công ty được công ty đó tự đăng ký và tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung vốn điều lệ kê khai đó. Trên thực tế, các doanh nghiệp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp không nhất thiết phải chứng minh vốn điều lệ của công ty. 

Trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề được pháp luật quy định mức vốn pháp định. Thì mức vốn điều lệ của công ty này không được thấp hơn mức vốn pháp định. Bên cạnh đó, những công ty hoạt động trong ngành nghề yêu cầu mức vốn ký quỹ cũng phải chứng minh. Việc chứng minh này có ý nghĩa để biết doanh nghiệp đó có đủ điều kiện để có thể thành lập và hoạt động trong ngành nghề đó hay không.

Các cổ đông sau khi góp vốn sẽ phải nắm giữ các giấy xác nhận để chứng minh phần vốn của mình đã góp vào công ty. Từ đó làm căn cứ cho việc phân chia lợi nhuận hay trách nhiệm trong hoạt động công ty cho sau này. Vậy ta thấy việc chứng minh phần vốn góp của các thành viên trong công ty là hoàn toàn cần thiết.

Cách chứng minh vốn điều lệ khi thành lập một doanh nghiệp

Cách chứng minh vốn điều lệ khi thành lập một doanh nghiệp

Thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc các cổ đông sẽ phải lưu giữ các loại giấy tờ sau để chứng minh phần vốn góp của mình:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có thể hiện rõ tỷ lệ vốn góp của các cổ đông và thành viên.
• Điều lệ công ty
• Giấy tờ chứng nhận việc góp vốn hay sở hữu cổ phiếu. Lưu ý, giấy chứng nhận góp vốn hay sở hữu cổ phiếu khác với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ công ty. Khi các cổ đông của công ty đã được cung cấp các tài liệu này thì dù trên thực tế các thành viên hay cổ đông đó đã góp vốn vào công ty hay chưa. Tài liệu đó là một trong những căn cứ pháp lý quan trọng để có thể xác định được phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của các thành viên khi có tranh chấp xảy ra trong công ty.
• Sổ đăng ký là thành viên hay cổ đông của công ty. Ở sổ đăng ký này thể hiện rõ tỷ lệ góp vốn/ cổ phần/ loại tài sản góp vốn của các cổ đông. 
• Chứng từ về tài sản góp vốn, biên lai thu tiền,  chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng,.
• Các tài liệu khác trong nội bộ của doanh nghiệp.

Quy định của Pháp luật về Vốn điều lệ

Quy định của pháp luật về vốn điều lệ đối với từng loại doanh nghiệp hoạt động trong mỗi lĩnh vực khác nhau thì khác nhau.

Quy định của Pháp luật về Vốn điều lệ

Vốn điều lệ đối với công ty TNHH Một thành viên 

Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH Một thành viên  là tổng giá trị tài sản do các chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi cụ thể trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nghĩa vụ chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty đó. Cụ thể Theo điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 được quy định

“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

Vốn điều lệ đối với công ty TNHH Hai thành viên

Loại vốn này với công ty TNHH Hai thành viên

Bên cạnh quy định về Vốn điều lệ tại công ty TNHH một thành viên, pháp luật cũng có quy định cụ thể về công ty TNHH hai thành viên, theo điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
4. a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
5. b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
6. c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
7. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
9. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
10. a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
11. b) Vốn điều lệ của công ty;
12. c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
13. d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

1. e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty”

Vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định của Pháp luật tại điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 về Vốn điều lệ của công ty cổ phần

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
6. a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
7. b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
8. c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.”

Vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân 

Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân

Theo Điều 189 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về vốn đầu tư của các doanh nghiệp tư nhân như sau:

“1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.”

Mức Vốn điều lệ của doanh nghiệp phải chịu thuế môn bài tương ứng như thế nào?

Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp phải chịu thuế môn bài tương ứng như thế nào?

Bắt đầu từ ngày 01/01/2017 doanh nghiệp đóng thuế môn bài theo mức vốn điều lệ công ty được đăng ký như sau:

Theo quy định của pháp luật tại Nghị định số 139/2016/NĐ-CP: Mức thu phí môn bài đối với các loại doanh nghiệp được căn cứ vào mức vốn điều lệ được ghi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp công ty không có vốn điều lệ thì sẽ căn cứ vào số vốn đầu tư được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Cụ thể như sau:

– Nếu doanh nghiệp được cấp giấy phép kinh doanh vào khoảng thời gian từ ngày 01/01 đến ngày 30/06 thì công ty phải đóng mức thuế môn bài cho cả năm.

– Nếu doanh nghiệp được cấp giấy phép kinh doanh vào khoảng thời gian từ ngày 01/07 đến ngày 31/12 thì công ty phải đóng mức thuế môn bài cho nửa năm.

Nghĩa là: 

+ Công ty phải nộp 100% mức thuế môn bài theo quy định ở bảng trên nếu thành lập trong khoảng thời gian nữa đầu năm từ 01/01 đến 30/6.

+ Công ty phải nộp 50% mức thuế môn bài ở bảng trên nếu thành lập trong khoảng thời gian từ ngày 01/07 đến ngày 31/12.

Bài viết trên đây là toàn bộ nội dung kiến thức về Vốn điều lệ là gì? Cách phân biệt Vốn điều lệ và Vốn pháp định. Hy vọng qua bài viết này Yuanta Việt Nam đã cung cấp được những thông tin bổ ích để phục vụ cho việc đầu tư của bạn. Chúc bạn đầu tư thành công!