08/11/2021 - 09:35
Công ty cổ phần là gì? Những điều cần biết về Công ty cổ phần
Công ty cổ phần được xem là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến được nhiều tổ chức, cá nhân lựa chọn để đăng ký thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, loại hình kinh doanh này cũng kèm theo một số quy định pháp luật chặt chẽ và có cơ cấu tổ chức khá phức tạp. Vậy Công ty cổ phần là gì? Hãy cùng Yuanta tìm hiểu ngay qua bài viết dưới đây nhé!
Những điều cần biết về Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là gì?
Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp, trong đó:
“1. CTCP là doanh nghiệp, trong đó:
- a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
- CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- CTCP có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”
Một số đặc điểm cơ bản đối với Công ty cổ phần
So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần có một số đặc điểm khác biệt cụ thể như sau:
Một số đặc điểm cơ bản đối với CTCP
Về cổ đông trong Công ty
Các thành viên trong công ty cổ phần được gọi là các cổ đông. Cổ đông là những người sở hữu tối thiểu là một cổ phần của công ty. Pháp luật không giới hạn số lượng tối đa cổ đông trong công ty mà chỉ có quy định về số lượng cổ đông trong CTCP ít nhất là 03 cổ đông. Điều này cho phép các công ty này có thể mở rộng số lượng cổ đông tuỳ theo nhu cầu của mình.
Trong một CTCP thường có 03 loại cổ đông, cụ thể:
- Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập nên công ty và sở hữu tối thiểu một cổ phần phổ thông trong công ty. Có thể nhận thấy rằng, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.
- Cổ đông góp vốn: là người góp tài sản vào công ty và trở thành một trong những chủ sở hữu chung của công ty.
Dựa vào loại cổ phần mà cổ đông sở hữu, ta có:
- Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu một hay một số cổ phần phổ thông. Theo Khoản 1, Điều 113 Luật Doanh Nghiệp, một CTCP bắt buộc phải có cổ đông phổ thông.
- Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu các loại cổ phần ưu đãi được xem là cổ đông ưu đãi. Có một số loại cổ đông ưu đãi như cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác tại khoản 2 Điều 113 Luật Doanh Nghiệp. Ngoài ra, đối với chủ sở hữu của cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ không có quyền biểu quyết theo quy định tại khoản 3, Điều 117 và Điều 118 Luật Doanh Nghiệp.
Vốn điều lệ của Công ty cổ phần
Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá của các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của một công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Các cá nhân và tổ chức tham gia làm thành viên của công ty bằng cách sở hữu cổ phiếu của công ty đó, các nhà đầu tư có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.
Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần
Khả năng huy động vốn
Tương tự như các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn khá linh hoạt. Điều này giúp các cá nhân hay tổ chức thành lập nên công ty có thể chủ động hơn về nguồn vốn khi có nhu cầu. Công ty có thể huy động vốn từ các khoản vay từ cá nhân và tổ chức từ trong và ngoài nước. Bên cạnh đó công ty còn có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, cụ thể có 3 hình thức chào bán cổ phần chính như sau:
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Việc phát hành cổ phiếu là một lợi thế của công ty cổ phần mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được
Lưu ý: trong vòng 10 ngày kể từ thời điểm doanh nghiệp hoàn thành đợt bán cổ phiếu công ty cổ phần phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ (khoản 4 điều 123 Luật doanh nghiệp 2020)
Các loại cổ phần trong Công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các loại cổ phần như sau:
“1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
- Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.”
Lưu ý: Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau (khoản 4, Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020)
Đặc điểm về tư cách pháp nhân
Đặc điểm về tư cách pháp nhân
Theo quy định của Điều 74 Bộ luật dân sự 2015, một tổ chức khi đáp ứng đủ các điều kiện sau thì được công nhận là pháp nhân, cụ thể:
- Được thành lập theo quy định của pháp luật (quy định theo Bộ luật này và luật khác có liên quan);
- Có cơ cấu tổ chức rõ ràng và chặt chẽ, theo quy định trong điều lệ của công ty;
- Công ty cổ phần phải có tài sản độc lập với cá nhân hoặc pháp nhân khác, đồng thời phải tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty;
- Nhân danh mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
- Các CTCP phải có đầy đủ tư cách pháp nhân. Công ty phải phải có khả năng tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Một CTCP có thể trở thành bị đơn hoặc nguyên đơn dân sự trong các tranh chấp thương mại hay dân sự (nếu có). Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng. Các cổ đông của công ty chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không có quyền sở hữu tài sản của công ty đó.
Đại hội đồng cổ đông CTCP
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần và bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty. Đại hội đồng cổ đông tổ chức họp thường niên vào mỗi năm một lần. Ngoài các cuộc họp thường niên, các cổ đông trong Đại hội đồng có thể tổ chức họp bất thường.
Đại hội đồng cổ đông trong công ty có nghĩa vụ và quyền như sau:
- Thông qua các định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định tổng số cổ phần của từng loại cổ phần và các loại cổ phần được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức trả cho cổ đông của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên trong Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
- Quyết định bán hoặc đầu tư số tài sản có giá trị lớn hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định một giá trị hay một tỷ lệ;
- Quyết định bổ sung hay sửa đổi các Điều lệ trong công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Xử lý và xem xét các vi phạm của Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị, dẫn đến thiệt hại cho công ty nói chung và cổ đông công ty nói riêng;
- Quyết định về việc giải thể hay tổ chức lại công ty;
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị của Công ty
Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có tất cả quyền đại diện công ty để quyết định và thực hiện quyền, nghĩa vụ công ty (trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông). Hội đồng quản trị bao gồm từ 03 đến 11 thành viên. Trong đó, chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu, miễn nhiệm hay bãi nhiệm trong số các thành viên bởi Hội đồng quản trị.
Công ty được điều hành hoạt động bởi hai cơ quan chính đó là Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
Về cơ cấu Công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh Nghiệp 2020, trừ trường hợp các quy định khác trong luật về chứng khoán, các công ty cổ phần được lựa chọn hoạt đông và tổ chức quản lý dưới hai mô hình, cụ thể như sau:
| Mô hình công ty dạng 1 | Mô hình công ty dạng 2 |
Trong đó: trường hợp CTCP có dưới 11 cổ đông và các cổ đông này là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng cổ phần của công ty thì không bắt buộc công ty phải có Ban kiểm soát.
|
Trong đó: trường hợp này các CTCP có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị và phải có ít nhất 20% số thành viên trong Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành. |
Trong trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Tổng giám đốc hoặc Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu chưa có quy định trong Điều lệ của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Tổng giám đốc hoặc Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Về chuyển nhượng cổ phần trong CTCP
Về chuyển nhượng cổ phần trong công ty
Về nguyên tắc các cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có một số trường hợp hạn chế chuyển nhượng như sau:
- Các cổ đông bị hạn chế chuyển nhượng theo các quy định của Điều lệ công ty. Trong đó, ghi rõ việc hạn chế này đối với từng loại cổ phiếu cụ thể tương ứng;
- Cổ phần của các cổ đông sáng lập chỉ được quyền chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau khi công ty thành lập. Trong trường hợp chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông;
- Các cổ phần ưu đãi biểu quyết không được quyền chuyển nhượng cho cổ đông khác.
- Việc chuyển nhượng, mua bán cổ phần được thực hiện khá linh hoạt, thường được giao dịch thông qua các trung tâm giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc có thể thực hiện thông qua việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng.
Chế độ chịu trách nhiệm
Các cổ đông trong công ty chỉ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ trong phạm vi vốn góp của mình. Đây được gọi là chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn.
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty
Một số ưu nhược điểm của công ty cổ phần
| Ưu điểm | Nhược điểm |
Công ty cổ phần thường có quy mô hoạt động tương đối lớn. Thường không có giới hạn về số lượng cổ đông trong công ty. Từ đó giúp công ty thuận lợi hơn trong việc mở rộng hoạt động kinh doanh; Những thành viên tham gia góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp và tách bạch tài sản cá nhân. Từ đó, đảm bảo được sự an toàn cho những nhà đầu tư tham gia kinh doanh. Các CTCP có khả năng huy động vốn cao thông qua việc phát hành cổ phiếu. Đây được xem là ưu điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình doanh nghiệp khác. CTCP thường có tính độc lập cao giữa người sở hữu và người quản lý, từ đó việc quản lý sẽ đạt được hiệu quả cao hơn | Do số lượng cổ đông có thể rất lớn vì vậy việc quản lý và điều hành công ty tương đối phức tạp. Đặc biệt phức tạp hơn trong trường hợp xảy ra xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông; Những công ty cổ phần thường bị hạn chế khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính, do công ty phải báo cáo và công khai thường xuyên với các cổ đông |
Qua bài viết trên chắc hẳn Yuanta Việt Nam đã phần nào cũng cấp được những kiến thức hữu ích đến Quý bạn đọc về Công ty cổ phần là gì? Hy vọng những thông tin trên đã giúp bạn giải đáp được những thắc mắc và có được cái nhìn tổng quát hơn về loại hình doanh nghiệp này.
