Cổ đông chiến lược là gì? Điều kiện và lợi ích khi

Cổ đông chiến lược là gì là một thắc mắc khá phổ biến khi người ta đã nghe nhiều đến các cổ đông sáng lập, cổ đông ưu đãi,… nhưng cổ đông chiến lược thì ít nghe đến. Thực tế nhóm cổ đông này có ảnh hưởng quan trọng đến sự vận hành của cơ sở doanh nghiệp. Hãy cùng Yuanta tìm hiểu cụ thể và hiểu sâu hơn những ưu điểm hạn chế, mà các chủ thể nhóm này phải chịu.

Cổ đông chiến lược là gì? Điều kiện và lợi ích khi

Cổ đông chiến lược là gì?

Cổ đông được biết đến là người (cá nhân hoặc tổ chức)  góp vốn vào công ty cổ phần, sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty. 

Cổ đông chiến lược là gì?

Tương tự như vậy, cổ đông chiến lược được hiểu là những nhà đầu tư trong và ngoài nước, có năng lực tài chính tốt và nắm giữ ít nhất một cổ phần của doanh nghiệp. Họ được ràng buộc bằng cam kết gắn bó lâu dài, hỗ trợ doanh nghiệp ở một số lĩnh vực nhất định.

Điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược

Cổ đông chiến lược mang vai trò cơ cấu quan trọng trong doanh nghiệp, vì vậy có nhiều điều kiện cần đáp ứng để có thể trở thành nhà đầu tư chiến lược tài giỏi. Các chủ thể trong hoặc ngoài nước cần các điều kiện sau:

Đối với cổ đông trong nước

Có các điều kiện cần để đảm bảo trở thành cổ đông chiến lược trong nước:

1. Không có tình trạng nợ xấu ở doanh nghiệp trên các tổ chức tín dụng
2. Nguồn góp vốn phải đủ để thực hiện nghĩa vụ của cổ đông. Chủ thể cổ đông chiến lược có số vốn đầu tư để trở thành cổ đông chiến lược bằng với số vốn sau khi trừ đi các khoản đầu tư dài hạn.
3. Có năng lực quản trị, kinh nghiệm của cơ sở doanh nghiệp tốt
4. Ba nghìn tỷ trở lên là số tài sản tối thiểu trong phòng 5 năm trước khi đăng ký làm cổ đông chiến lược
5. Có văn bản ký kết, cam kết giúp đỡ doanh nghiệp, công ty sau khi cổ phần hoá
6. Tỷ số giữa mức lợi nhuận thu được với tổng số vốn cố định và vốn lưu động được sử dụng trong cùng một kỳ, trên vốn sở hữu cùng với tỷ suất lợi nhuận trên tài sản. Trong ba năm liên tiếp trước khi đăng ký phải dương. Trước khi đăng ký tham gia làm cổ đông (1 năm) lần lượt là 15% và 1%. 
7. Cổ đông chiến lược sẽ chỉ là cổ đông chiến lược, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn cho bất kỳ cơ sở tổ chức tín dụng ở nước ta.

Đối với cổ đông quốc tế:

Các tiêu chí mà cổ đông chiến lược nước ngoài cần đáp ứng:

Những tiêu chí để trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài

• Là cổ đông chiến lược có kinh nghiệm 5 năm hoạt động quốc tế
• Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là tổ chức tín dụng, tài chính
• Chỉ là cổ đông chiến lược, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn cho duy nhất bất cứ tổ chức tín dụng nào ở Việt Nam.
• Có tổng giá trị tài sản vào năm trước khi đăng ký là 20 tỷ đô la Mỹ
• Được các tổ chức tín nhiệm độc lập quốc tế (Moody’s, Standard & Poor’s,…) xếp hạng ở mức có khả năng cam kết tài chính. Ngoài ra, còn phải hoạt động bình thường khi cả tình hình kinh tế đang diễn ra không thuận lợi.

Ngoài ra, cổ đông chiến lược nước ngoài cần ký cam kết bằng giấy tờ với các nội dung chính được quy định theo quy định của pháp luật. 

Quyền lợi nhận được

Khi trở thành cổ đông chiến lược, bạn có khá nhiều quyền lợi như sau:

• Có quyền tiếp cận thông tin của doanh nghiệp một cách nhanh chóng và cụ thể hơn, từ đó cho ra những phán đoán chính xác cho sự phát triển
• Có quyền kiểm soát và theo dõi hoạt động, tham gia vào các hoạt động của công ty

Quyền lợi khi trở thành cổ đông chiến lược

• Tham dự và biểu quyết trong các đại hội đồng, các cuộc họp cổ đông, bầu ra Hội đồng quản trị, và các nhân viên quản lý khác. Một cách trực tiếp hay thông qua người đại diện, với nhiều hình thức khác theo quy định
• Tiềm năng sinh lời, khi trở thành cổ đông chiến lược bạn có quyền nhận lợi nhuận từ các khoản đầu tư của công ty. Bao gồm từ cả các hoạt động kinh doanh cơ bản, lợi nhuận từ các chiến lược đầu tư khác.
• Quyền đầu tư dài hạn: Cổ đông chiến lược thường đầu tư vào một công ty mới mục tiêu đầu tư dài hạn, nhằm tăng giá trị cho cổ phiếu, tăng giá trị tài sản cho chủ thể.

Nghĩa vụ

Cổ đông chiến lược là cá nhân nắm giữ một số lượng lớn cổ phiếu, có tác động lớn đến quyết định của công ty. Vì đó, cổ động chiến lược có nhiều nghĩa vụ:

Góp phần tham gia phát triển doanh nghiệp là nghĩa vụ của cổ đông chiến lược

• Tham gia vào quá trình quản lý, đưa ra những quyết định quan trọng của công ty, doanh nghiệp
• Có các đề xuất và giải pháp giúp cải thiện hiệu quả kinh doanh, sự phát triển của công ty
• Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính, thương hiệu doanh nghiệp cổ phần hoá trong thời gian (ít nhất) là 3 năm kể từ thời điểm chính thức trở thành cổ đông chiến lược
• Không được chuyển nhượng số cổ phần mua trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Có các phương án hỗ trợ doanh nghiệp, đào tạo nguồn nhân lực, quản trị doanh nghiệp, nâng cao năng lực tài chính, cung ứng nguyên vật liệu và phát triển thị trường sản phẩm

Tuân theo các quy định đã đưa ra

Ngoài ra, đối với cơ sở doanh nghiệp, công ty đã nằm trong danh sách đạt thương hiệu quốc gia. Cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo chính phủ, quyết định thời gian nhà đầu tư chiến lược phải cam kết duy trì ngành nghề kinh doanh chính, thương hiệu doanh nghiệp đã cổ phần hoá.

Lợi ích và hạn chế khi có cổ đông chiến lược trong công ty, doanh nghiệp

Lợi ích khi có cổ đông chiến lược trong công ty

Những lợi ích khi có cổ đông chiến lược trong doanh nghiệp

Các cổ đông chiến lược giúp ích cho doanh nghiệp không chỉ về vốn, mà còn mang lại rất nhiều lợi ích kinh doanh với nhiều khía cạnh khác nhau:

• Hạn chế, chia sẻ được các rủi ro khi gặp phải những tổn thất trong quá trình vận hành doanh nghiệp
• Cổ đông chiến lược giúp nâng cao năng lực quản trị, điều hành hệ thống trơn tru, nhờ vào năng lực quản trị có sẵn của mỗi cổ đông. Từ đó nâng cao năng lực tài chính của doanh nghiệp.
• Mang đến mối quan hệ cộng tác đôi bên cùng có lợi và phát triển
• Giúp đa dạng hơn về các mảng dịch vụ, ngân hàng, phát triển thu hút nguồn khách hàng, thị trường tiêu thụ sản phẩm,..
• Doanh nghiệp có khả năng cao trong việc tiếp cận, ứng dụng các công nghệ tiên tiến, phát triển khoa học trong quá trình hoạt động. Bên cạnh đó giúp doanh nghiệp xây dựng, chuyển giao công nghệ mới, giúp công ty phát triển hơn
• Các nhà đầu tư chiến lược sẽ giúp công ty, doanh nghiệp đào tạo các nguồn nhân lực tài năng và kinh nghiệm

Hạn chế khi có cổ đông chiến lược trong doanh nghiệp

Đi đôi với những lợi ích nhất định, là những tồn tại hạn chế và rủi ro khi có cổ đông chiến lược:

• Chủ công ty, doanh nghiệp sẽ có phần hạn chế, chia sẻ quyền kiểm soát, điều hành công ty, doanh nghiệp
• Tốn kha khá thời gian, công sức cho việc điều phối, tham vấn sự đồng ý của đôi bên liên quan mới đưa ra quyết định. Nhằm đảm bảo quyền lợi riêng biệt của mỗi cá nhân cổ đông.
• Thời gian tham vấn khá lâu, có thể làm chậm trễ, không như kế hoạch vận hành của doanh nghiệp
• Ở một số trường hợp, chủ doanh nghiệp sẽ không có quyền kiểm soát doanh nghiệp, nên gây ra rủi ro về tài chính trong kinh doanh
• Bị hạn chế trách nhiệm và quyền hạn của doanh nghiệp
• Việc truyền tải thông tin, trao đổi thông tin cá nhân trong nội bộ doanh nghiệp gặp khó khăn, đôi khi không có sự an toàn, đảm bảo. Vì vậy, các doanh nghiệp có cổ đông chiến lược thường dành nhiều sự quan tâm cho sự truyền tải thông tin.

Trình tự lựa chọn các cổ đông chiến lược 

Theo quy định của pháp luật (nghị định số 126/2017/NĐ-CP), để tìm ra nhà cổ đông chiến lược tại doanh nghiệp, cần tuân theo trình tự các bước sau:

1. Ban chỉ đạo phối hợp cùng với doanh nghiệp tổ chức tư vấn, xây dựng tiêu chí lựa chọn, mục tiêu chào bán cổ phần và tỷ lệ cổ phần chào bán cho các mục tiêu cổ đông chiến lược. Từ đó, đưa vào phương án cổ phần hoá dựa trên quy mô vốn điều lệ, yêu cầu phát triển doanh nghiệp và tính chất ngành nghề kinh doanh
2. Tổ chức thẩm định bán cổ phần cho nhà đầu tư, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án cổ phần hoá.
3. Trong vòng 5 ngày sau đó (kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án cổ phần hóa. Doanh nghiệp tuyên bố công khai trên các thông tin đại chúng (tiếng Anh lẫn tiếng Việt). Trong đó, có các nội dung liên quan đến việc bán cổ phần cho cổ đông chiến lược của doanh nghiệp, gồm có: 

• Mục đích lựa chọn cổ đông chiến lược
• Thông tin giới thiệu về doanh nghiệp
• Tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược
• Tỉ lệ bán cổ phần cho các cổ đông
• Quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông chiến lược
• Hồ sơ đăng ký làm cổ đông chiến lược
• Thời gian, địa điểm chốt hồ sơ

Kiểm kê, lựa chọn hồ sơ đăng ký 

1. Kể từ ngày thông báo cho đến 20 ngày sau đó, doanh nghiệp thực hiện kiểm kê, lựa chọn hồ sơ đăng ký. Tổng hợp các hồ sơ của các cổ đông có đủ điều kiện tham gia mua cỏ phần. Sau đó, lại trình lên ban chỉ đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành quyết định phê duyệt. Doanh nghiệp đó có trách nhiệm thông báo cho các cổ đông chiến lược, để họ tìm hiểu, tham vấn các nội dung có liên quan về tình hình sản xuất, hoạt động, tài chính của doanh nghiệp.
2. Khi đã phê duyệt xong danh sách của các cổ đông chiến lược đủ yêu cầu, ban chỉ đạo tổ chức phương án bán cổ phần cho các cổ đông theo quy định 
3. Dựa theo kết quả tổng hợp đã bán cổ phiếu cho các cổ đông, doanh nghiệp tổng hợp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét. Sau đó tiến hành ký kết hợp đồng với các cổ đông trúng thầu đấu giá. Chuyển tiền thu từ việc bán cổ phần cho các cổ đông chiến lược, về quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Quy định pháp lý 

Cổ đông chiến lược là những cổ đông sở hữu một lượng tối thiểu số lượng cổ phiếu trong một công ty doanh nghiệp. Thường là trên 10% vốn điều lệ, vì vẩy nên có ảnh hưởng lớn đến quyết định đến ban hội đồng quản trị và giám đốc. Do đó, các quy định pháp lý liên quan đến cổ đông chiến lược thường được quan tâm, điều chỉnh để đảm bảo phù hợp quyền lợi của các cổ đông khác và công ty.

Quy định pháp lý liên quan đến cổ đông chiến lược phụ thuộc vào địa phương và quốc gia cụ thể, ở một số quốc gia, các uy định pháp lý có thể áp dụng chung cho cổ đông chiến lược, bao gồm các quyền biểu quyết, điều kiện sở hữu cổ phần, giới hạn sở hữu cổ phần,,, trong luật doanh nghiệp.

Bồi thường theo quy định đã ký kết khi sai phạm các điều khoản

Đặc biệt, khi chủ thể vi phạm cam kết đã ký, phải bồi thường với mức theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của nhà nước chính phủ. Đối với toàn bộ số cổ phần cổ đông chiến lược đã mua khi vi phạm các cam kết

Những câu hỏi thường gặp về cổ đông chiến lược

Cổ đông chiến lược tiếng Anh là gì?

Cổ đông chiến lược trong tiếng Anh được gọi là strategic investor hoặc là strategic shareholder

Một doanh nghiệp cần có bao nhiêu cổ đông chiến lược?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, sẽ có nhiều nhất 3 cổ đông chiến lược được mua cổ phiếu trong mỗi cơ sở doanh nghiệp

Có tối đa 3 cổ đông chiến lược trong một doanh nghiệp

Một chủ thể có thể làm cổ đông chiến lược trong thời hạn nào?

Thời gian tối thiểu chủ thể làm cổ đông chiến lược là 5 năm, thời gian này được tính từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy xác nhận đăng ký kinh doanh và bắt đầu hoạt động theo luật doanh nghiệp

Cổ đông chiến lược muốn nhượng lại cổ phần trước thời hạn có được không?

Đối với các trường hợp chủ thể muốn nhượng lại, hay bán lại cổ phần trước thời hạn hợp đồng đã ký kết. Thì phải mở cuộc họp và đạt được sự đồng ý của đại hội  đồng cổ đông trong công ty

Một số lưu ý khi nhượng lại cổ phần

• Nếu chủ thể là nhà đầu tư mua cổ phần trước khi đấu giá cổ phần thì giá bán phải thấp hơn giá khởi điểm đã được phê duyệt ỏ trước đó
• Nếu chủ thể là nhà đầu tư mua cổ phần sau khi đấu giá cổ phần thì giá cổ phần phải thấp hơn mức giá đấu thành công thấp nhất trong cuộc đấu giá này.

Tóm lại, cổ đông chiến lược là các chủ thể nắm vai trò quan trọng, và có cam kết ràng buộc giấy tờ với các doanh nghiệp. Những lợi ích cũng như hạn chế, từ đó doanh nghiệp cũng biết cách tận dụng vai trò của cổ đông, hạn chế những rủi ro không đáng có trong quá trình vận hành phát triển doanh nghiệp. Bài viết được chia sẻ bởi công ty chứng khoán Yuanta Việt Nam.