Bảo lãnh phát hành chứng khoán – Các chủ thể tham gia và quy định liên quan

Bảo lãnh phát hành chứng khoán đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong mỗi đợt phát hành.  Thực hiện nhiệm vụ này sẽ giúp giảm thiểu rủi ro thua lỗ đáng kể, đồng thời còn tiết kiệm chi phí cho đợt phát hành được diễn ra thuận lợi nhất. Đây chính là yếu tố quan trọng mà các đơn vị phát hành chứng khoán quan tâm. Cùng tìm hiểu về khái niệm, chủ thể, hình thức và quy định liên quan đến việc bảo lãnh này nhé. 

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh hỗ trợ tổ chức phát hành trước khi chào bán chứng khoán. Cụ thể, tổ chức bảo lãnh sẽ cam kết nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành nếu chưa phân phối hết. Tổ chức bảo lãnh sẽ cố gắng bán hết số chứng khoán cần phát hành. 

Tìm hiểu về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Các công việc mà tổ chức bảo lãnh sẽ thực hiện bao gồm:

• Tư vấn tài chính: Thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán.
• Thực hiện phân phối chứng khoán. 
• Bình ổn giá ở giai đoạn đầu phát hành chứng khoán. 

Bảo lãnh phát hành chứng khoán có tên tiếng Anh là Securities issuance guarantee. 

Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán

Trong mối quan hệ bảo lãnh phát hành chứng khoán, có 4 chủ thể sẽ trực tiếp tham gia.

Cụ thể về các chủ thể tham gia gồm: 

Chủ thể là tổ chức phát hành 

Tổ chức phát hành chứng khoán có thể lựa chọn kết hợp với công ty bảo lãnh hoặc tự mình phát hành chứng khoán trên thị trường. 

Chủ thể là tổ chức phát hành chứng khoán

Nếu chủ thể tổ chức phát hành tự mình làm việc thì có thể xảy ra nhiều rủi ro và chính họ sẽ là người tự gánh chịu.

Vì vậy, họ tham gia vào mối quan hệ bảo lãnh phát hành chứng khoán để chia sẻ rủi ro với các tổ chức bảo lãnh.

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Chủ thể bảo lãnh phát hành chứng khoán là tổ chức nhận chào bán chứng khoán cho bên phát hành. Ngoài ra, chủ thể này cũng có thể thực hiện mua lại chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại. 

Tổ chức bảo lãnh chứng khoán

Yêu cầu được đặt ra cho tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là phải có tiềm lực tài chính. Vì chỉ khi đáp ứng được điều kiện này thì tổ chức đó mới có thể cung cấp dịch vụ đảm bảo chất lượng. 

Các đơn vị bảo lãnh phát hành chứng khoán dạng tổ hợp 

Tổ hợp bảo lãnh phát hành là tập hợp các đơn vị thực hiện nhiệm vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán được phân chia ra. 

Vì việc bảo lãnh này có tồn tại nhiều rủi ro, nên các tổ chức này thường sẽ lập những tổ chức bảo lãnh khác để có thể phân phối chứng khoán một cách hiệu quả nhất. Điều này cũng nhằm để giảm rủi ro cho chính chủ thể phát hành chứng khoán. 

Chủ thể là tổ hợp nhiều đơn vị bảo lãnh phát hành chứng khoán

Các thành viên trong tập hợp này sẽ ký hợp đồng thành lập tổ chức bảo lãnh. Nội dung của bản hợp đồng này sẽ quy định rõ về các nội dung sau:

• Quy định rõ thông tin của tổ chức bảo lãnh tài chính. Tổ chức này sẽ thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên để giải quyết các vấn đề có liên quan phát hành chứng khoán. 
• Thẩm quyền của tổ chức bảo lãnh tài chính. 

Chủ thể là đại lý phân phối 

Chủ thể đại lý phân phối là các công ty chứng khoán, được tổ chức bảo lãnh chuyển chứng khoán để phân phối. Như vậy, tóm tắt quá trình bảo lãnh sẽ được thực hiện như sau: 

• Tập hợp các tổ chức bảo lãnh sẽ thực hiện mua chứng khoán từ tổ chức phát hành. 
• Các đại lý phân phối sẽ thực hiện Mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh. Sau đó, đại lý sẽ thực hiện bán lại các chứng khoán này. 

Chủ thể là đại lý phân phối

Cần lưu ý rằng đại lý và tổ chức bảo lãnh là hai chủ thể khác biệt. Vì vậy. đại lý sẽ không chịu rủi ro khi đợt phát hành diễn ra không thành công. 

Tuy nhiên trong thực tế có một số tổ chức tham gia vào một quan hệ bảo lãnh phát hành chứng khoán với hai vai trò: vừa là tổ chức bảo lãnh, vừa là thành viên nhóm đại lý. Việc làm như vậy sẽ gây ra vấn đề không có khả năng phân phối hết chứng khoán.  

Tại sao phải bảo lãnh phát hành chứng khoán?

Có nhiều lý do khác nhau khiến cho hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán phổ biến trên thị trường hiện nay. 

Lý do thể hiện việc cần có sự bảo lãnh phát hành chứng khoán

Cụ thể về một số lý do khiến cho công ty phát hành chọn công ty bảo biến gồm:

Bảo lãnh phát hành chứng khoán có ích đối với tổ chức phát hành 

Trước hết, việc bảo lãnh phát hành đối với chứng khoán mang đến rất nhiều lợi ích cho hoạt động của công ty phát hành: 

Giúp công ty phát hành chứng khoán nhận ra những điểm yếu 

Việc bảo lãnh này sẽ giúp cho quá trình trình quản trị tài chính của doanh nghiệp diễn ra một cách thuận lợi và ngày càng hoàn thiện hơn. Tổ chức bảo lãnh sẽ xem xét về quá trình hoạt động của tổ chức phát hành để tư vấn. Qua đó đó, các tổ chức phát hành có thể nhìn nhận được những vấn đề còn tồn đọng trong quá trình tổ chức và vận hành kinh doanh của mình. Họ nhanh chóng thực hiện những biện pháp cải thiện một cách hiệu quả và giúp hoạt động của doanh nghiệp diễn ra hiệu quả hơn. 

Giúp tăng khả năng thành công của đợt phát hành 

Tổ chức bảo lãnh phát hành có nguồn nhân lực chất lượng, đó là những người có kiến thức chuyên môn về kinh tế tài chính. Vì vậy, họ có khả năng nắm bắt tình hình, cũng như nhu cầu của thị trường tốt hơn.  

Thông qua sự hỗ trợ của đội ngũ này, doanh nghiệp phát hành có thể nắm bắt được nhiều yếu tố quan trọng:

• Nhu cầu huy động vốn.
• Khả năng và điều kiện của tổ chức phát hành.
• Cách để doanh nghiệp phát hành có thể đáp ứng được nhu cầu của thị trường.
• Giúp cho doanh nghiệp phát hành có thể tiếp cận được với mạng lưới phân phối chứng khoán chất lượng. 

Hạn chế tối đa những rủi ro có thể xuất hiện trong đợt phát hành 

Nếu một tổ chức tự phát hành chứng khoán của mình, họ sẽ phải tự gánh chịu những rủi ro có thể xảy ra khi đợt phát hành đó không thành công. Đây là vấn đề đáng lo ngại, vì có thể gây ra những tổn thất không hề nhỏ cho doanh nghiệp. 

Lúc này, công ty bảo lãnh chính là sự lựa chọn tuyệt vời để chia sẻ rủi ro. 

Bảo lãnh phát hành chứng khoán có lợi đối với tổ chức bảo lãnh 

Không chỉ mang đến lợi ích cho tổ chức phát hành, việc bảo lãnh phát hành chứng khoán còn mang đến rất nhiều điều có ích đối với tổ chức bảo lãnh. 

Gia tăng nguồn thu 

Thông qua việc tư vấn cho các tổ chức phát hành đơn vị bảo lãnh sẽ nhận được khoản tiền hoa hồng. Đây chính là nguồn thu đáng kể cho tổ chức này. Khoản tiền hoa hồng này có thể cao hoặc thấp, tùy từng hình thức bảo lãnh được thực hiện. 

Gia tăng sự uy tín và tạo nên thương hiệu 

Việc thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán có thể góp phần gia tăng sự uy tín và thương hiệu của tổ chức bảo lãnh. Đây là điều mà bất cứ tổ chức bảo lãnh nào cũng mong muốn đạt được sau quá trình làm việc với công ty phát hành. 

Lâu dần, tổ chức bảo lãnh sẽ khẳng định được thương hiệu của mình và thể hiện mức độ uy tín cao. Họ có thể mở rộng được phạm vi hoạt động và cung cấp nhiều dịch vụ kinh doanh khác. 

Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Xem xét các hình thức bảo lãnh phát hành gồm các dạng sau: 

Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán phổ biến

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn

Bảo lãnh cam kết chắc chắn là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán đã được phát hành, dù phân phối hết hay không. Hình thức này thể hiện sự chắc chắn trong việc việc giải quyết rủi ro có thể xuất hiện trong đợt phát hành. 

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn được gọi bằng tiếng Anh là Firm commitment underwriting. 

Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán của tổ chức phát hành với mức giá chiết khấu. Sau đó, họ bán lại theo giá chào bán ra công chúng và hưởng phần chênh lệch giá. 

Bảo lãnh với cố gắng cao nhất

Bảo lãnh với cố gắng cao nhất là việc tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ chứng khoán đã được phát hành. Thay vào đó, công ty này sẽ cam kết cố gắng hết sức để bán số chứng khoán đó ra thị trường. Trong trường hợp không phân phối hết thì tổ chức bảo lãnh sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại. Với hình thức này, công ty bảo lãnh sẽ không phải chịu bất cứ hình phạt nào nếu không bán hết chứng khoán. 

Bảo lãnh với cố gắng cao nhất được gọi bằng tiếng Anh là Best efforts underwriting. 

Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không

Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không là việc tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh phải bán đủ một số lượng chứng khoán nhất định. Nếu tổ chức bảo lãnh không phân phối được hết số chứng khoán đã thỏa thuận thì sẽ bị hủy toàn bộ đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh bắt buộc phải trả lại tiền cho nhà đầu tư đã mua chứng khoán. 

Hình thức Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không có tên tiếng Anh là All or Nothing. 

Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa

Sự kết hợp giữa hình thức bảo lãnh cố gắng cao nhất và bán tất cả hoặc đã tạo ra bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa. Áp dụng theo hình thức này, tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa đã được quy định sẵn. Trong trường hợp số lượng chứng khoán bán có tỷ lệ thấp hơn so với mức quy định thì thì hủy bỏ toàn bộ đợt phát hành.

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng được phát sinh do một số công ty phát hành bổ sung thêm cổ phiếu và cổ đông của công ty không lựa chọn mua thêm. Lúc này công ty phát hành sẽ tìm đến tổ chức bảo lãnh dự phòng để họ mua và chuyển những cổ phiếu ra công chúng. Lúc này, tổ chức bảo lãnh là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ cổ phiếu.  

Thuật ngữ tiếng Anh của hình thức bảo lãnh theo phương thức dự phòng là Standby Underwriting. 

Quy định về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Để hiểu thêm về bảo lãnh phát hành chứng khoán, chúng ta có thể nắm bắt quy định được đặt ra với hoạt động này.  

Điều kiện để bảo lãnh phát hành chứng khoán

Điều kiện để bảo lãnh phát hành sản phẩm chứng khoán đã được quy định rất rõ ràng trong  Thông tư 210/2012/TT-BTC và Thông tư 07/2016/TT-BTC. 

Điều kiện tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán 

Cụ thể về điều kiện đối với công ty chứng khoán được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn như sau: 

• Công ty nhận bảo lãnh phát hành phải được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh. 
• Ở thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, giá trị của tất cả hợp đồng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn phải còn hiệu lực, đồng thời phải đáp ứng được các điều kiện đi kèm gồm: 

• Tổng giá trị của các hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán không lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu. Căn cứ về dữ liệu được lấy từ báo cáo tài chính quý gần nhất. 
• Tổng giá trị của các hợp đồng bảo lãnh không vượt quá 15 lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn. Dữ liệu này cũng được lấy từ báo cáo tài chính của quý gần nhất. 
• Công ty không bị đặt vào tình trạng soát và kiểm soát đặc biệt trong vòng 3 tháng liên tục, trước khi ký hợp đồng. 

Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán sẽ trải qua các bước sau:

Quy trình chi tiết với các bước thực hiện việc bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bước 1: Đánh giá khả năng phát hành chứng khoán 

Các công ty được phát hành chứng khoán sẽ xem xét về khả năng phát hành của công ty phát hành, trước thời điểm ký kết hợp đồng. Các yếu tố mà công ty bảo lãnh sẽ xem xét trong quá trình đánh giá công ty phát hành là:

• Tình hình về hoạt động tài chính của công ty. 
• Xem xét về biến đổi của thị trường tài chính ở thời điểm hiện tại, cả trong và ngoài nước. 
• Nắm bắt rõ về tình hình sản phẩm trên thị trường của công ty. 
• Tìm hiểu về tình trạng pháp lý của công ty phát hành. 

Sau khi đã xem xét và đánh giá công ty phát hành, phát hiện ra những vấn đề bất cập nào,  công ty bảo lãnh sẽ tư vấn khắc phục. Nếu công ty phát hành có nhu cầu về vấn đề huy động vốn thì sẽ thực hiện ký kết với công ty bảo lãnh. 

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành và lựa chọn thành viên 

Sau khi đã ký kết hợp đồng bảo lãnh với công ty phát hành, công ty bảo lãnh sẽ tiến hành chuẩn bị hồ sơ để xin phép được phát hành. Cũng trong bước này, tổ chức bảo lãnh sẽ tiến hành định giá cho đợt chào bán. 

Tổ chức bảo lãnh sẽ tạo lập lập các hợp đồng gồm:

• Hợp đồng của các tổ chức bảo lãnh. 
• Hợp đồng với các đại lý phân phối. 
• Hợp đồng bảo lãnh phát hành. 

Những hợp đồng này có đầy đủ các thông tin về quy định điều khoản và tình hình tài chính của tổ chức phát hành. Ngoài ra, trong hợp đồng còn có những điều khoản để bảo vệ tổ chức bảo lãnh ở một số trường hợp họ không thể hoàn thành nghĩa vụ. 

Hồ sơ xin phép bảo lãnh gồm các giấy tờ:

• Bản sao giấy xin phép hoạt động. 
• Hợp đồng của những tổ chức bảo lãnh đã được tạo lập. 
• Giấy tờ có liên quan đến việc chứng minh tổ chức bảo lãnh đủ điều kiện để bảo lãnh. 

Bước 3: Tiến hành phân phối chứng khoán 

Khi công ty bảo lãnh nộp hồ sơ xin phép và được chấp nhận thành lập tổ hợp bảo lãnh. Lúc này công ty bảo lãnh chứng khoán sẽ phân phối cho các thành viên. 

Bước 4: Kết thúc đợt bảo lãnh phát hành và khóa sổ 

Khi bước vào thời điểm khóa sổ, tổ chức bảo lãnh sẽ thanh toán khoản tiền thu được từ việc bán chứng khoán cho tổ chức phát hành. Lưu ý là dù đã hoàn thành việc phân phối hay chưa, tổ chức bảo lãnh vẫn có trách nhiệm thanh toán. 

Bước 5: Điều hòa thị trường chứng khoán 

Trong một số trường hợp, giá của thị trường chứng khoán có thể bị giảm xuống nhiều hơn so với mức giá chào bán trước khi được phát hành kết thúc. Điều này đặt ra một bài toán khó cho tổ chức bảo lãnh. Sau khi đã kết thúc đợt bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh có thể thực hiện một số biện pháp nhằm ổn định thị trường. 

Bước 6: Giải thể tổ hợp bảo lãnh 

Ở thời điểm tổ chức bảo lãnh đã thanh toán đầy đủ cho tổ chức phát hành, tiền hoa hồng bảo lãnh sẽ được chi trả cho các thành viên tổ hợp. Từ đó, hoạt động giải thể tổ hợp bảo lãnh sẽ được diễn ra. Điều này đồng nghĩa với việc hoạt động của tổ hợp bảo lãnh đã kết thúc hoàn toàn. 

Hạn chế bảo lãnh phát hành

Mặc dù việc thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán mang đến rất nhiều lợi ích cho cả đơn vị phát hành và đơn vị bảo lãnh. Nhưng hoạt động này cũng không thể tránh khỏi một số hạn chế nhất định. 

Bảo lãnh phát hành có thể gặp phải rủi ro về giá

Sau khi chứng khoán được phát hành ra, mức giá có dấu hiệu thấp hơn so với giá phát hành, đây là rủi ro về giá.

Việc  thực hiện bảo lãnh phát hành có thể khiến cho tổ chức gặp rủi ro về giá

Nguyên nhân chủ yếu gây nên tình trạng giá biến động không như mong muốn là:

• Tình hình chung của thị trường chứng khoán đang đi xuống. 
• Hoạt động đầu tư trên thị trường chứng khoán có xu hướng thay đổi. 
• Việc phân tích và định giá của phiếu chưa đúng, làm cho mức giá nhận bảo lãnh cao hơn so với giá trị thực tế.  

Rủi ro về pháp lý khi thực hiện bảo lãnh phát hành 

Bảo lãnh phát hành không chỉ có thể gặp rủi ro về giá, mà còn rủi ro về pháp lý. Rủi ro này thể hiện ở việc tổ chức bảo lãnh có sự tranh chấp và kiện tụng với một số đối tác khác. Điều này đã làm tổn hại không ít đến tài chính của tổ chức.

Rủi ro về pháp lý khi thực hiện bảo lãnh phát hành

Bên cạnh đó, rủi ro pháp lý còn có thể xuất hiện trong những trường hợp sau:

• Tổ chức bảo lãnh soạn thảo hợp đồng không đủ nội dung, có thông tin sai lệch. 
• Việc thực hiện giao dịch không đúng với luật pháp được đề ra. 
• Doanh nghiệp bảo lãnh làm việc với nhiều đơn vị cùng một lúc, mỗi đơn vị có một yêu cầu riêng. 

Rủi ro pháp lý có thể đến bất cứ lúc nào, nếu doanh nghiệp bảo lãnh không thực hiện đúng pháp luật hoặc không cân bằng lợi ích của nhiều khách hàng. 

Ngoài ra, việc bảo lãnh phát hành cũng có thể gặp phải một số rủi ro liên quan mảng khác như: vốn, lãi suất, khả năng thanh toán, lợi nhuận,… 

Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán

Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán là khoản phí, hay còn được biết đến là tỉ lệ hoa hồng, được xác định thông qua số tiền thu được từ đợt phát hành. Đây là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho thị trường, với số tiền tổ chức phát hành nhận được.

Xác định và nắm bắt rõ phí bảo lãnh phát hành chứng khoán

Ví dụ giá bán chứng khoán ra thị trường công chúng là 20.000 đồng/CP. Công ty phát hành nhận được 17.000 đồng/CP. Lúc này, phí bảo lãnh phát hành chứng khoán là 20.000 – 17.000 = 3.000 đồng/CP. 

Các thành phần có trong phí bảo lãnh phát hành chứng khoán cho đợt công khai lần đầu gồm:

Phí quản lý

Phí quản lý sẽ được trả cho tổ chức bảo lãnh chính. Khoản phí này sẽ giúp họ có thể thành lập, quản lý tổ hợp bảo lãnh. 

Phí nhượng bán 

Phí nhượng bán là khoản phí chi trả cho các đơn vị bảo lãnh. Giá trị của khoản phí này tương ứng với tỷ lệ chứng khoán đơn vị bảo lãnh thành viên nhận phân bổ. 

Phí bảo lãnh 

Phí bảo lãnh là khoản phí chi trả cho các tổ chức bảo lãnh, để họ có thể chấp nhận rủi ro xảy ra. Đây cũng được hiểu là chi phí đền bù cho các tổ chức bảo lãnh nếu không may xuất hiện rủi ro. 

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc vô cùng quan trọng và có nhiều lợi ích cho cả tổ chức phát hành lẫn tổ chức nhận bảo lãnh. Tuy nhiên, các chủ thể tham gia vào quan hệ bảo lãnh này phải chú ý về những hạn chế, quy định để không vướng phải các rủi ro không mong muốn. 

Việc phân tích càng kỹ càng các yếu tố có liên quan đến hoạt động của tổ chức phát hành, cũng như các điều khoản trong quy định của pháp luật sẽ giúp quá trình bảo lãnh diễn ra thuận lợi hơn rất nhiều. Trên đây, bài viết được chia sẻ bởi công ty chứng khoán Yuanta Việt Nam.