Trái phiếu chuyển đổi là gì? Những đặc điểm cơ bản của loại trái phiếu này

Trái phiếu chuyển đổi là loại tài sản chứng khoán nợ có khả năng chuyển đổi thành chứng khoán vốn cụ thể là cổ phiếu. Tuy được sử dụng khá phổ biến nhưng nhiều nhà đầu tư vẫn chưa nắm rõ được các khái niệm, đặc điểm của loại trái phiếu này. Vậy những đặc điểm cơ bản của loại trái phiếu này là gì? Hãy cùng Yuanta Việt Nam tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!

Trái phiếu là gì?

Trái phiếu (hay Bonds) là giấy xác nhận có nghĩa vụ nợ của công ty phát hành đối với người mua trái phiếu. Nhà đầu tư cho vay doanh nghiệp thông qua hình thức mua trái phiếu. Lúc này doanh nghiệp sẽ xác nhận nghĩa vụ nợ đối với nhà đầu tư bằng cách phát hành trái phiếu, trên đó thể hiện rõ lãi suất, thời gian trả lãi, trả gốc. Trái phiếu được phân loại theo các đặc điểm khác nhau, một số loại trái phiếu thông dụng như: trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu đảm bảo, trái phiếu ghi danh,….

Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Định nghĩa về loại trái phiếu này

Trái phiếu chuyển đổi hay Convertible Bond là loại trái phiếu được phát hành bởi công ty cổ phần. Trong đó người sở hữu loại trái phiếu này có thể chuyển đổi từ trái phiếu thành cổ phiếu tại một thời điểm xác định trong tương lai. Việc này được căn cứ và xác định cụ thể về tỷ lệ và thời gian khi nhà đầu tư mua trái phiếu.

Loại trái phiếu này có mức lãi suất suất cố định và thường thấp hơn so với các loại trái phiếu khác. Tuy nhiên, điểm đặc biệt của loại trái phiếu này là có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu thường tạo cơ hội thu được lợi nhuận cao hơn cho nhà đầu tư.

Ví dụ: Công ty X có 1 triệu cổ phần với thị giá là 1.000 đồng/ cổ phiếu. Sau đó công ty phát hành 100 nghìn trái phiếu chuyển đổi có mệnh giá là 10.000 đồng/ trái phiếu với lãi suất là 5%/ năm. Sau 1 năm thì trái phiếu đó có thể chuyển đổi thành cổ phiếu của công ty X với thị giá tại thời điểm đó là 5.000 đồng/ cổ phiếu với tỷ lệ 10:1 (nghĩa là 1 trái phiếu có thể đổi 10 cổ phiếu).

Vậy, nếu sở hữu 1.000 trái phiếu này nhà đầu tư được hưởng lợi nhuận từ cổ tức  là 500 ngàn đồng. Tuy nhiên nếu sau đó công ty hoạt động có lợi nhuận, thị trường phát triển giá cổ phiếu công ty X tăng lên 10.000 đồng/ cổ phiếu và nhà đầu tư thực hiện chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu. Lúc này, số tiền lãi của nhà đầu tư sẽ lên đến 5.000 đồng/ cổ phiếu tức là tương đương đến 50 triệu đồng

Một số đặc điểm của Trái phiếu chuyển đổi

Một số đặc điểm

Tỷ lệ chuyển đổi

Tỷ lệ chuyển đổi là yếu tố quyết định để một trái phiếu có thể chuyển đổi. Tỷ lệ này thể hiện cho biết mỗi trái phiếu có thể được chuyển đổi thành bao nhiêu cổ phiếu. Tỷ lệ chuyển đổi thể hiện dưới dạng tỷ số hay mức giá chuyển đổi. Điều này được xác định cụ thể trong các hợp đồng giao dịch trái phiếu và đi kèm với một số điều kiện khác.

Ví dụ: một nhà đầu tư sở hữu trái phiếu chuyển đổi với tỷ lệ chuyển đổi là 20:1 có nghĩa là mỗi một trái phiếu có thể đổi được 20 cổ phiếu. Hoặc cũng có thể cổ phiếu đó được ấn định ở mức 30% nghĩa là nếu nhà đầu tư lựa chọn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, họ sẽ phải mua cổ phiếu thường ở thời điểm phát hành với mức giá là 130%.

Lãi suất

Tương tự như trái phiếu thông thường, nhà đầu tư có thể hưởng khoản lãi suất định kỳ khi sở hữu trái phiếu này. Tùy vậy, mức lãi suất đối với loại trái phiếu này sẽ thấp hơn các loại trái phiếu khác

Chuyển đổi bắt buộc

Đối với trái phiếu chuyển đổi có một nhược điểm lớn đó là doanh nghiệp được quyền thu hồi lại trái phiếu đã phát hành. Điều này đồng nghĩa với việc trái phiếu có thể được yêu cầu để chuyển đổi bởi doanh nghiệp. Vì mang đặc điểm của cả cổ phiếu và trái phiếu nên loại cổ phiếu này đôi khi gây một vài nhầm lẫn với các nhà đầu tư. Từ đó, việc đầu tư vào loại trái phiếu này đòi hỏi nhà đầu tư cần cân nhắc các tác động ảnh hưởng đến cả hai loại tài sản chứng khoán là cổ phiếu và trái phiếu. Đặc biệt, các công ty phát hành trái phiếu có thể thu hồi chúng với một mức giá nhất định nhằm hạn chế sự tăng giá đột ngột của cổ phiếu. Những yếu tố này đóng vai trò quan trọng trong việc xác định mức giá chuyển đổi.

Ưu và nhược điểm của Trái phiếu chuyển đổi

Sau đây là một số ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với nhà đầu tư và công ty phát hành.

Ưu và nhược điểm

Đối với nhà đầu tư

Một số ưu nhược điểm  đối với nhà đầu tư.

Ưu điểm

• Trái phiếu chuyển đổi cũng có một số đặc điểm tương tự trái phiếu thường, nghĩa là các nhà đầu tư được thanh toán tiền lãi với mức lãi suất cố định. Và thông thường, thu nhập từ lãi suất trái phiếu thường cao hơn và chắc chắn hơn thu nhập từ cổ tức trên cổ phiếu. Bên cạnh đó, trái phiếu biến đổi này cũng có thể được mua lại với giá bằng mệnh giá vào lúc đáo hạn.
• Nhà đầu tư nắm giữ loại trái phiếu này sẽ được hưởng các quyền ưu tiên hơn các cổ đông nắm giữ cổ phiếu khi công ty bị thanh lý hay phá sản.
• Trong những giai đoạn thị trường chứng khoán tụt dốc, giá thị trường của trái phiếu này thường có xu hướng ổn định hơn giá của các cổ phiếu. Bên cạnh đó, giá trị của loại trái phiếu này sẽ được hỗ trợ bởi các lãi suất hiện hành của những trái phiếu cạnh tranh khác trên thị trường.
• Khi giá cổ phiếu của công ty phát hành trên thị trường có xu hướng tăng, khả năng chuyển đổi của trái phiếu được cho là sẽ giúp nhà đầu tư có nhiều cơ hội sinh lợi nhuận hơn.
• Nhà đầu tư có quyền lựa chọn việc chuyển đổi trái phiếu hay không. Trong lúc thị trường giá cổ phiếu đang giảm, nhà đầu tư có thể lựa chọn không thực hiện quyền chuyển đổi mà đợi đến khi giá cổ phiếu tăng mạnh sau đó thực hiện chuyển đổi để sinh lợi.

Nhược điểm

• So với các loại trái phiếu khác những nhà đầu tư sở hữu loại trái phiếu này sẽ được hưởng mức lãi suất thấp hơn.
• Do thời gian để một trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu khá dài nên có thể tiềm ẩn nhiều rủi ro
• Trong những trường hợp công ty phải ngừng các hoạt động do hợp nhất, sáp nhập hay giải thể thì các trái chủ sở hữu loại trái phiếu này sẽ bị mất đi đặc quyền chuyển đổi này.

Đối với công ty phát hành

Một số ưu nhược điểm  đối với doanh nghiệp phát hành.

Ưu điểm

• Chi phí khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi thường sẽ thấp hơn so với chi phí, lãi suất khi phát hành trái phiếu thông thường. Việc này giúp tổ chức phát hành loại trái phiếu này có thể giảm thiểu rủi ro hơn.
• Phát hành loại trái phiếu này giúp hạn chế rủi ro cho các cổ đông, tăng vốn cổ phần, đồng thời góp phần làm tăng giá trị của doanh nghiệp.
• Việc phát hành loại cổ phiếu này giúp giá cổ phiếu của doanh nghiệp không bị sụt giảm bởi số lượng cổ phiếu tăng một cách nhanh chóng trên thị trường
• So với việc phát hành cổ phiếu, Trước khi trái phiếu được chuyển đổi các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp sẽ không bị giảm thu nhập.
• Trong trường hợp việc phát hành cổ phiếu hay trái phiếu thường của doanh nghiệp không thuận lợi, việc phát hành loại trái phiếu này  sẽ giúp doanh nghiệp tạo thêm khả năng huy động vốn một cách dễ dàng hơn.

Nhược điểm

• Do các cổ đông thường có quyền tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể gây ra thay đổi trong việc kiểm soát và điều hành công ty.
• Khi trái phiếu được chuyển đổi do tăng số cổ phiếu lưu hành nên vốn chủ sở hữu bị “pha loãng” dẫn đến việc mỗi cổ phần khi đó sẽ đại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu trong công ty.
• Vì lợi tức trái phiếu được tính vào phần chi phí nên được tính trừ vào thu nhập chịu thuế của công ty, còn cổ tức là lấy từ lợi nhuận sau thuế của công ty. Kết quả của việc chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, nghĩa là làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty. Từ đó, công ty phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi.

Định giá Trái phiếu chuyển đổi

Cách định giá

Các nhà đầu tư cần dựa trên cơ sở của quyền mua cổ phiếu và giá trị trái phiếu để có thể định giá trái phiếu chuyển đổi. Công thức định giá có thể khái quát là:

Giá trị trái phiếu chuyển đổi = Giá trị trái phiếu + Giá trị quyền chuyển đổi

Trong đó:

• Giá trị của trái phiếu được hiểu là giá trị hiện tại của dòng tiền khi thanh toán cả gốc lẫn lãi trái phiếu trong suốt kỳ hạn của trái phiếu đó. Trong đó, lãi suất được xác định là lãi suất được chiết khấu dựa trên quan hệ cung cầu, lãi suất chung của thị trường và của biên độ rủi ro tín dụng
• Giá trị quyền chuyển đổi  được xem là quyền mua cổ phiếu. Giá trị này được phụ thuộc vào giá của cổ phiếu tại thời điểm đó. Khi cổ phiếu có giá giảm thì quyền mua sẽ đem lại ít lợi nhuận và giá trị hơn và ngược lại.

Ngoài ra, giá trị quyền mua cổ phiếu còn phụ thuộc vào các yếu tố khác như: thời hạn được thực hiện quyền, mức độ biến động của giá cổ phiếu và mức lãi suất trên thị trường.

Đăng ký chào bán 

Đăng ký chào bán

Điều kiện chào bán ra công chúng

Để có thể phát hành ra trái phiếu chuyển đổi các doanh nghiệp cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện được quy định bởi pháp luật để có thể đảm bảo được tính minh bạch cũng như quyền lợi của nhà đầu tư. Căn cứ vào Khoản 4 Điều 15 Luật chứng khoán 2019 quy định một số điều kiện phát hành loại trái phiếu này như sau:

“Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều này”

Trong đó:

Theo Khoản 2 Điều 15 Luật chứng khoán 2019 quy định:

“2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.”

Ngoài ra để có thể phát hành trái phiếu chuyển đổi doanh nghiệp cần phải kết hợp điều trên với điểm d Khoản 3 Điều 15 Luật chứng khoán 2019 như sau:

“d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;”

Hồ sơ để doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi:

Hồ sơ để doanh nghiệp phát hành loại trái phiếu này

Ngoài các đáp ứng các điều kiện trên, các doanh nghiệp cần phải chuẩn bị một số hồ sơ để có thể thực hiện việc phát hành loại trái phiếu này. Theo Khoản 4 Điều 18 Luật chứng khoán 2019 quy định về hồ sơ để đăng ký chào bán loại trái phiếu này cụ thể như sau:

“4. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, g và h khoản 1, điểm d khoản 2 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).”

Trên đây là một số nội dung kiến thức mà Yuanta Việt Nam cung cấp cho nhà đầu tư tham khảo về Trái phiếu chuyển đổi. Hy vọng qua bài viết này các nhà đầu tư đã hiểu hơn về loại trái phiếu này và có cho mình những kế hoạch đầu tư phù hợp, hiệu quả. Chúc bạn đầu tư thành công!